Yksityisomistuksessa olevia yrityksiä ei lain mukaan tarvitse julkistaa yksityiskohtaisia taloudellisia ja toimintatietoja. Heillä on laaja liikkumavaraa päättää, minkä tyyppisiä tietoja yleisön saataville. Pienet ja muut yksityisomistuksessa olevat yritykset voivat suojata tietoja julkiselta tiedolta ja päättää itse, kenen on tiedettävä tietyntyyppiset tiedot. Toisaalta julkisessa omistuksessa oleviin yrityksiin sovelletaan yksityiskohtaista julkistamislainsäädäntöä taloudellisesta tilasta, liiketuloksesta, johdon palkkioista ja muusta liiketoiminnan alueesta. Vaikka nämä julkistamisvelvoitteet liittyvät ensisijaisesti suuriin julkisesti noteerattuihin yrityksiin, monet pienemmät yritykset päättävät hankkia pääomaa asettamalla yhtiön osakkeet sijoittajien saataville. Tällaisissa tapauksissa pienyrityksiä koskevat monet samat julkistamislait, joita sovelletaan suuryrityksiin. Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinakomissio (SEC) valvoo ja panee täytäntöön julkistamislait ja -säännökset.
Kaikilla SEC: n julkistamisvaatimuksilla on lakisääteinen toimivalta, ja näitä sääntöjä ja määräyksiä voidaan muuttaa ja muuttaa ajan myötä. Joitakin muutoksia tehdään tilintarkastusalan tärkeimpien sääntelyelinten hyväksymien uusien kirjanpitosääntöjen seurauksena. Muissa tapauksissa kirjanpitosääntöjen muutokset seuraavat SEC-suuntaviivojen muutoksia. Esimerkiksi vuonna 2000 SEC otti käyttöön uusia säännöksiä poistamaan 'valikoivan julkistamisen' käytäntö, jossa yritysjohtajat toimittivat tulosennusteita ja muuta tärkeätä tietoa analyytikoille ja suurille institutionaalisille osakkeenomistajille ennen kuin he ilmoittivat pienemmille sijoittajille ja muulle yleisölle. Asetus pakottaa yritykset asettamaan markkinoiden kannalta arkaluontoiset tiedot kaikkien osapuolten saataville samanaikaisesti. SEC: n julkistamissääntöihin tehtiin dramaattisia ja laajamittaisia muutoksia kesällä 2002 hyväksymällä Sarbanes-Oxley Act, jota usein kutsutaan yksinkertaisesti nimellä Sarbanes-Oxley, Sarbanes tai SOX.
Sarbanes-Oxley-laki
Sarbanes-Oxley-laki syntyi valtavan energiakauppayhtiön Enronin upeasta ja odottamattomasta konkurssista vuoden 2001 lopulla. Tämä konkurssihakemus oli tähän mennessä suurin, se maksoi sijoittajille miljardeja ja työntekijät menettivät paljon enemmän kuin työpaikkansa, monet menettivät työpaikkansa elämän säästöt. Enronin epäonnistuminen olisi estetty, jos yrityksen tarkastuksissa olisi havaittu kirjanpitoon liittyviä sääntöjenvastaisuuksia tai jos yhtiötä olisi vaadittu julkistamaan tapahtumat, joita ei ole suoraan otettu huomioon taseessa. Enronin epäonnistuminen johtui suurelta osin korruptoituneista käytännöistä. Huoli kasvoi nopeasti siitä, kuinka helposti nämä käytännöt oli toteutettu ja piilotettu sekä sijoittajien että työntekijöiden edessä.
kuinka pitkä on nancy grace
Sarbanes-Oxley oli pääasiassa reaktio tähän epäonnistumiseen. Kuitenkin samana ajanjaksona WorldComin, kaukopuhelinyrityksen ja monipuolisen laitevalmistajan Tycon yhtä dramaattiset todelliset tai odottavat konkurssit vaikuttivat lainsäädännön sisältöön. SOX käsittelee näin ollen 1) tilintarkastus- ja kirjanpitomenettelyjen uudistamista, mukaan lukien sisäinen valvonta, 2) yritysjohtajien ja vastuuhenkilöiden valvontavastuuta sekä eturistiriitojen, sisäpiirikauppojen sääntelyä ja erityisten palkkioiden ja palkkioiden ilmoittamista, 3) osakeanalyytikkojen kiinnostus, 4) tietojen aikaisempi ja täydellisempi paljastaminen kaikesta, mikä vaikuttaa suoraan tai epäsuorasti taloudelliseen tulokseen tai saattaa vaikuttaa siihen, 5) asiakirjojen vilpillisen käsittelyn kriminalisointi, tutkimuksiin puuttuminen ja julkistamista koskevien sääntöjen rikkominen ja 6) vaatimus toimitusjohtajat varmentamaan taloudelliset tulokset henkilökohtaisesti ja allekirjoittamaan liittovaltion tuloveroasiakirjat. SOX: n säännökset ovat muuttaneet merkittävästi SEC: n julkistamisvaatimuksia.
Todellisessa mielessä SOX on muuttanut valvontaviranomaista, jolla SEC toimii. Yksityiskohtaisesta keskustelusta Sarbanes-Oxleyn säännöksistä viittaa samannimiseen esseeseen tässä volyymissa.
SEC-TIEDOTTAMISVELVOITTEET
SEC-määräykset edellyttävät julkisesti omistamien yritysten luovuttavan tietyntyyppisiä liike- ja rahoitustietoja säännöllisesti SEC: lle ja yhtiön osakkeenomistajille. SEC vaatii myös asiaankuuluvien liike- ja rahoitustietojen luovuttamista potentiaalisille sijoittajille, kun uusia arvopapereita, kuten osakkeita ja joukkovelkakirjoja, lasketaan liikkeeseen yleisölle, vaikka pieniin liikkeeseenlaskuihin ja yksityisiin osakeanteihin tehdään poikkeuksia. Nykyinen pakollisen yritysilmoituksen järjestelmä tunnetaan yhtenäisenä tiedonantojärjestelmänä. Muuttamalla joitain asetuksiaan SEC on yrittänyt tehdä järjestelmästä vähemmän rasittavaa yrityksiä standardoimalla erilaisia muotoja ja poistamalla eroja SEC: n ja osakkeenomistajien raportointivaatimuksissa.
Julkisesti omistetut yritykset laativat kaksi vuosikertomusta, yhden SEC: lle ja toisen osakkeenomistajille. Lomake 10-K on SEC: lle vuosikertomus, jonka sisältöä ja muotoa säännellään tarkasti liittovaltion säännöissä. Se sisältää yksityiskohtaista taloudellista ja operatiivista tietoa sekä johdon vastauksen yrityksen toimintaa koskeviin erityiskysymyksiin.
Historiallisesti yrityksillä on ollut enemmän liikkumavaraa siinä, mitä ne sisältävät vuosikertomuksissaan osakkeenomistajille. Vuosien mittaan SEC on kuitenkin saanut enemmän vaikutusta vuosikertomusten sisältöön muuttamalla ensisijaisesti valtakirjalausuntojaan. Koska useimmat yritykset lähettävät vuosikertomukset välityspalvelulausekkeineen, heidän on tehtävä vuosikertomuksensa SEC-vaatimusten mukaisiksi.
kuinka monta kertaa peyton manning on ollut naimisissa
SEC-määräykset edellyttävät, että vuosikertomukset osakkeenomistajille sisältävät oikeaksi todistetut tilinpäätökset ja muut erityiserät. Varmennetun tilinpäätöksen on sisällettävä kahden vuoden tarkastettu tase ja kolmen vuoden tarkastettu tuloslaskelma. Lisäksi vuosikertomusten on sisällettävä viiden vuoden ajan valitut taloudelliset tiedot, mukaan lukien liikevaihto tai liiketoiminnan tuotot, jatkuvien toimintojen tuotot tai tappiot, taseen loppusumma, pitkäaikaiset velvoitteet ja lunastettavat etuoikeutetut osakkeet sekä kantaosaketta kohti ilmoitetut käteisosuudet.
Vuosikertomuksissa osakkeenomistajille on myös sisällettävä johdon keskustelu ja analyysi yrityksen taloudellisesta tilanteesta ja toiminnan tuloksista. Siihen sisältyvät tiedot sisältävät keskustelut yrityksen likviditeetistä, pääomavaroista, toiminnan tuloksista, alan suotuisista tai epäsuotuisista suuntauksista sekä merkittävistä tapahtumista tai epävarmuustekijöistä. Muut tiedot, jotka sisällytetään vuosikertomuksiin osakkeenomistajille, sisältävät lyhyen kuvauksen liiketoiminnasta, joka kattaa muun muassa päätuotteet ja -palvelut, materiaalilähteet ja uusien tuotteiden tilan. Yhtiön johtajat ja virkamiehet on tunnistettava. Lisäksi on toimitettava erityiset markkinatiedot kantaosakkeista.
Uusien arvopapereiden rekisteröinti
Yksityisten yritysten, jotka haluavat tulla julkisiksi, on noudatettava SEC: n rekisteröintivaatimuksia. Lisäksi uusien arvopapereiden liikkeeseen laskemien yritysten on noudatettava samankaltaisia julkistamisvaatimuksia. Vaaditut tiedot esitetään kaksiosaisessa rekisteröintilausekkeessa, joka koostuu esitteestä yhdestä osasta ja toisesta osasta, joka sisältää lisätietoja. Esite sisältää kaikki tiedot, jotka on esitettävä mahdollisille sijoittajille. On huomattava, että rekisteröintilausekkeita koskevat SEC-säännöt ja -säännöt voivat muuttua.
Uuden osakeannin julkistamisvaatimusten täyttämiseksi yritykset laativat perustietopaketin, joka on samanlainen kuin julkisten yhtiöiden käyttämä vuosiraportointi. Esitteen, joka sisältää kaikki potentiaalisille sijoittajille esitettävät tiedot, on sisällettävä esimerkiksi tarkastetut tilinpäätökset, yhteenveto valituista taloudellisista tiedoista ja johdon kuvaus yhtiön liiketoiminnasta ja taloudellisesta tilanteesta. Lausunnon tulee sisältää myös yhteenveto yhtiön olennaisista liiketoimintasopimuksista ja luettelo kaikista toimitusjohtajalle (viisi toimitusjohtajaa) ja viidelle suurimmalle virkamiehelle maksetusta käteis- ja rahamääräisestä korvauksesta. Kaikille virkamiehille ja johtajille ryhmänä maksetut korvaukset on myös ilmoitettava. Pohjimmiltaan yrityksen, joka haluaa tulla julkiseksi, on julkistettava koko liiketoimintasuunnitelmansa.
Arvopaperialan määräykset
Arvopaperiteollisuuteen ja arvopapereiden omistukseen sovelletaan muita tiedonantolakeja. Julkisten yhtiöiden virkamiesten, johtajien ja tärkeimpien osakkeenomistajien (määritelty pitävän vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeista) on toimitettava kaksi raporttia SEC: lle. Nämä ovat lomake 3 ja lomake 4. Lomake 3 on henkilökohtainen ilmoitus yrityksen arvopapereiden tosiasiallisesta omistajasta. Lomake 4 tallentaa muutokset tällaiseen omistukseen. Nämä raportointivaatimukset koskevat myös yhtiön virkamiesten, johtajien ja pääomistajien lähisukulaisia. Sillä välin yksityishenkilöiden, jotka hankkivat vähintään 5 prosenttia SEC-rekisteröidyn yrityksen äänivallasta, on myös ilmoitettava tästä SEC: lle.
Arvopaperivälittäjien-jälleenmyyjien on toimitettava asiakkailleen vahvistuslomake mahdollisimman pian tilauksen toteuttamisen jälkeen. Nämä lomakkeet tarjoavat asiakkaille vähimmäistiedot, jotka vaaditaan jokaisesta kaupasta. Välittäjä-jälleenmyyjät vastaavat myös esitteen esittämisestä jokaiselle asiakkaalle uusista arvopaperiemissioista. Lopuksi arvopaperiteollisuuden jäseniin sovelletaan omien itsesääntelyorganisaatioidensa raportointivaatimuksia. Näitä organisaatioita ovat New Yorkin pörssi (listattujen arvopaperikauppojen osalta) ja National Association of Securities Dealers (börsissä myytävien arvopapereiden osalta).
TILINPÄÄTÖKSEN AMMATTILAISUUDEN ILMOITTAMISESÄÄNNÖT
Yleisesti hyväksytyt kirjanpitoperiaatteet (GAAP) ja kirjanpitäjän ammatin erityissäännöt edellyttävät, että tietyntyyppiset tiedot esitetään yrityksen tarkastetussa tilinpäätöksessä. Kuten edellä todettiin, näillä säännöillä ja periaatteilla ei ole samaa lainvoimaa kuin SEC-säännöillä. Kun kirjanpitäjät ovat hyväksyneet ne, ne ovat laajalti hyväksyttyjä ja niitä seuraa. Joissakin tapauksissa kirjanpitäjän ammatin sääntöjen ja määräysten edellyttämät tiedot voivat ylittää SEC: n edellyttämät tiedot.
On yleisesti hyväksytty kirjanpitoperiaate, että tilinpäätöksessä on ilmoitettava kaikki merkittävät tiedot, jotka kiinnostavat asianomaista sijoittajaa, luotonantajaa tai ostajaa. Paljastettavien tietojen joukossa ovat taloudelliset tiedot, käytettävät tilinpäätöksen laatimisperiaatteet, kesken olevat oikeudenkäynnit, vuokratiedot ja tiedot eläkejärjestelyjen rahoituksesta. Yleensä täydelliset tiedot vaaditaan, kun käytettävissä on vaihtoehtoisia laskentaperiaatteita, kuten varastojen arvostus, poistot ja pitkäaikaisen sopimuksen kirjanpito. Lisäksi julkistetaan yleensä tietylle alalle sovellettavat kirjanpitokäytännöt ja muut epätavalliset kirjanpitoperiaatteiden sovellukset.
Vahvistettu tilinpäätös sisältää tilintarkastajan lausunnon, jossa tilintarkastaja toteaa, että hänen mielipiteensä on, että tilinpäätös on laadittu GAAP: n mukaisesti ja että mitään olennaista tietoa ei ole jätetty julkistamatta. Jos tilintarkastajalla on epäilyksiä, laaditaan pätevä tai kielteinen lausunto.
RAAMATTU
'Lintuperspektiivi Enronin tuhoon.' American Institute of Certified Public Accountants (AICPA). Saatavilla osoitteesta http://www.aicpa.org/info/birdseye02.htm. Haettu 20. huhtikuuta 2006.
Culp, Christopher L ja William A. Naskanen. Corporate Aftershock: Julkisen politiikan oppitunnit Enronin ja muiden suuryritysten romahduksesta . John Wiley & Sons, kesäkuu 2003.
tulee Carr Fox News aikakaudella
Nocera, Joseph. 'Ei kuiskausta sallittu: miksi SEC: n torjunta valikoivaa julkistamista kohtaan on hyvä uutinen.' Raha . 1. joulukuuta 2000.
'Ehdotetut muutokset ilmoituksiin.' Kalifornian CPA . Maalis-huhtikuu 2006.
Yritysten julkisen kirjanpidon valvontalautakunta (PCAOB). PCAOB-verkkosivu. saatavilla http://www.pcaobus.org/index.aspx . Haettu 20. huhtikuuta 2006.
'Sarbanes-Oxley Act.' Wikipedia. saatavilla http://en.wikipedia.org/wiki/Sarbanes-Oxley_Act . Haettu 21. huhtikuuta 2006.
'Yhteenveto Sarbanes-Oxley Actista vuonna 2002.' American Institute of Certified Public Accountants (AICPA). Saatavilla osoitteesta http://www.aicpa.org/info/sarbanes_oxley_summary.htm. Haettu 20. huhtikuuta 2006.
Yhdysvaltain kongressi. Sarbanes-Oxley Laki vuodelta 2002. Saatavilla http://www.law.uc.edu/CCL/SOact/soact.pdf . Haettu 20. huhtikuuta 2006.
